本件は、映像等の録音録画物の製作委託契約における契約条項（契約が解除された場合の権利義務に関する条項）の解釈が問題となった事案である。裁判所は、委託者に有利な条項の適用を限定的に解釈しており、契約実務を行う上で参考になると思われるため、ここで取り上げる。
　　なお、本件の争点は多岐にわたるが、ここでは上記論点に関する判示のみを取り上げることとし、事案の紹介もこれに必要な限度に止めるものとする。

１　事案の概要
　　本件は、フリーのカメラマンである控訴人と、被控訴人ポニーキャニオン株式会社との間で締結された製作委嘱契約（以下、「本件契約」とう。）の解釈が問題となった事案である。

　　控訴人と被控訴人は、平成２１年１２月ころ、平成２１年１１月１日付けで控訴人が被控訴人の委託に基づき録音録画物の製作業務を行い、被控訴人が控訴人に対して一時金１５０万円及び印税を支払うことを内容とする契約（以下「本件契約」という。）を締結した。
　　 本件契約に係る製作委嘱契約書には、次の記載がある。

　　被控訴人は、控訴人から一時金支払の前払の要望を受けたことから、控訴人に対
し、次のとおりに一時金を支払った。
① 平成２１年１２月２８日 ７１万２５００円
② 平成２２年 ６月２１日 ４５万２３８１円
③ 同年 ７月１５日 ２２万６１９１円
④ 平成２３年１１月１０日 １４万５３９３円
　（合計１５３万６４６５円）

　　被控訴人は、平成２４年５月２３日に控訴人に到達した書面により、控訴人に対し、控訴人が本件成果物に当たる映像をソニーＰＣＬ株式会社が運営する「高画質ビデオ素材ライブラリー」へ掲載していることが本件契約に違反するとし、その掲載と販売を中止しすること、被控訴人に映像素材を引き渡すことを求めた。

　　被控訴人は、平成２４年６月１２日に控訴人に到達した書面により、控訴人に対
し、本件契約を解除する旨の意思表示をした。（乙１５、１６）

　以上のような事案において、被控訴人は、控訴人の債務不履行に基づき本件契約を解除し、本件契約第１０条の定めにより、受託者たる控訴人に対して支払済みの請負代金の返還を求める一方（１０条１項）、本件契約に基づく成果物（以下、「本件成果物」という。）の著作権が被控訴人に帰属することの確認や本件成果物たる映像素材の引渡し等を求めた（１０条２項。第一審反訴事件）。
　　原審東京地判平成２５年８月２９日平成２４年（ワ）第３２４０９号等は、上記被控訴人の請求をほぼ全て認容した（既払金に関する遅延利息の始期が遅らされたのみ）。
　　これに対し、控訴人の控訴等により本件が知財高裁で審理・判断されることになった。

　知財高裁は、以下のとおり判示して、本件契約１０条２項の適用は認めたものの、同１０条１項の適用は認めなかった。結果として、既払金の返還請求を認容した点について原判決の判断を覆された（著作権等は被控訴人に帰属するものの、）。
「 本件契約第１０条は、被控訴人による解約により契約が終了した場合には、被控訴人が控訴人に対して既払金の返還を求めることができるとする定めを置く一方で（同条①）、本件契約によって控訴人から被控訴人が取得した著作権及び本件成果物の素材の所有権を失わないとする特則を規定しており（同条②）、被控訴人に片面的に有利な規定となっている。
　確かに、本件契約第９条（１０）を除く同条の他の号を見ると、受託者が順調に受託業務を遂行していない場合や委託者に成果物の著作権等を取得させることが困難となった場合など（同条（１）～（３））、どちらか一方の金銭的信用力が極めて悪化した場合や破綻した場合など（同条（４）～（７））、受託者に著しい不行跡があった場合など同条（８）、（９））であり、このような場合に委託者が契約を解約したときには、委託者が既に支払済みの金銭を回収するとともに、責めのない委託者が将来的な著作権等の権利をめぐる紛争に巻き込まれる懸念をなくし、あるいは、契約違反をした受託者への制裁又は違反の予防として、受託者から委託者に納入された映像素材の著作権等の権利を引き続き委託者が保有し続けるとしてもやむを得ないものであり、契約当事者双方もそのように解釈して本件契約を締結したものと推認される。したがって、本件契約第１０条は、そのような場合にはこれを全面的に適用しても必ずしも合理性に欠けるものではないといえ、言葉を換えれば、本件契約第１０条に定める契約解約後の権利関係の調整規定が全面的に適用されるのは、そのような場合に限られると解される。しかしながら、逆に、本件契約第１０条が念頭においていないような場合については、同条の定める契約解除後の権利関係の調整をそのまま適用する前提を欠くことになり、これを当事者間の利害調整や衡平の観点から適宜調整の上適用することが、本件契約の合理的解釈といえる。
　そこで、以下、上記観点から検討するところ、①本件作品を収録したＤＶＤ等は既に発売されおり、したがって、本件作品は映像動画として完成品と評価できること、②被控訴人が控訴人に支払った対価は、ほぼ上記本件作品の作成のために費消されたものと推認できること、③本件映像動画１及び本件映像動画２は、本件納品映像動画が撮影された同一機会に撮影の角度、画角を変えて撮影されたものであり、上記２に認定判断のとおり、本件成果物に該当するから、被控訴人がそれらを収録した映像素材の引渡しを受けるべきものであること、④仮に控訴人による当該映像動画の引渡未了や公衆送信化により被控訴人に損害が生じたのであれば、被控訴人は、別途、控訴人に対して損害賠償請求をすることが可能であること、⑤本件映像動画１及び本件映像動画２の合計は３２映像であるが、本件作品に含まれるのは５００映像であり、被控訴人に引き渡されなかった映像数が納入された映像数に比して格段に少ないこと、が認められる。以上の点を考慮すると、本件は、本件契約第１０条が本来的に想定する事例とは異なるものであり、契約の合理的解釈として、同条②に基づく権利等の維持の効果を認める必要性は高く、その適用はあると解されるものの、同条①に基づく既払金の返還の効果は、これを認める必要性は低いだけでなく、その時機も逸していて殊更に大きな負担を控訴人に強いるのであるから、その適用はないと解するのが相当である。 」

以上
（文責）弁護士　高瀬亜富