（ア）甲１契約書「にいうＫ社・原告共有の工業所有権とは、出願中の下記の特許および意匠をいう。」（１条）

　　・種別　特許
　　　名称　変成器及び変成器用のコイルボビン
　　　出願日　平成６年５月３０日
　　　出願番号　平成０６年特許願第１１７０２３号

　　・種別　意匠
　　　名称　変成器用コイルボビン
　　　出願日　平成６年５月３０日
　　　出願番号　意願平０６－０１５７３６

　　・種別　意匠
　　　名称　変成器用コイルボビン
　　　出願日　平成６年６月２４日
　　　出願番号　意願平０６－０１８７４４

（イ）「Ｋ社は、原告に、Ｋ社の承認を受けた先への、前条の工業所有権に基づくコイルボビンの販売および第３条に規定するフレームの製造・販売を委託する。」（２条）
（ウ）「原告は、前条に基づきコイルボビンおよびフレームをＫ社の承認を受けた先に販売した場合は、当該販売価格の３％を実施料としてＫ社に支払う。尚、対象とするフレームは、Ｋ社・原告協議のうえ決定する。」（３条。以下、この実施料のうちフレームの販売に係るものを「フレーム実施料」という。）
（エ）「本契約は、平成７年４月１４日から７年間有効とし、期間満了の３ケ月前までにＫ社・原告いずれからも別段の申し出がない場合は、本契約は同様の条件をもって、更に２年ずつ自動延長される。」（８条１項）
「前項にもかかわらず、本工業所有権の不登録が確定したときは、その時点で、本契約の有効期間についてＫ社・原告協議する。」（同条２項）

ア　確かに、本件契約２が締結されるよりも前にフレーム特許の出願がされており、本件契約２に基づき製造、販売されるフレームにはフレーム特許の実施品が含まれていた。
　しかし、原告代表者が本件契約２の締結時点で、Ｋ社がフレーム特許の出願をしたことを知っていたにもかかわらず、その契約書では、その文言上、フレーム特許には何ら触れられていないし、フレーム実施料の定めの前提として、特許権者であるＫ社が原告に対してフレーム特許の実施を許諾する旨が明記されているわけではなく、フレーム実施料がその実施許諾の対価であるともされていない（甲１５の１。本件契約１の２条１項、５条１項、９条対照）。また、フレーム特許の存続期間と本件契約２の契約期間を一致させたり、フレーム特許の不登録に備えた条項が設けられたりすることもなかった（甲１５の１の８条参照。甲１契約の１０条対照）。そして、フレーム実施料の対象とするフレームについては、フレーム特許の実施品かどうかなどというフレーム特許と関連付けた基準ではなく、単に協議の上決定することとされた。これらのように、本件契約２の契約書上、同契約がフレーム特許の存在を前提とし、それと関連付けていることは全くうかがえない。
　これに関して、本件契約２の３条ではコイルボビンの販売に係る実施料についても定められているところ、このコイルボビンについては、甲１契約書に基づくものであるとされた上で、さらに本件基礎出願の出願番号を明記することによって特定されており（上記第２の２の前提事実（４）イ）、本件契約２が変成器・コイルボビン特許の実施品であるコイルボビンに適用されることが一義的に定められていた。同一の契約書のしかも同一の条項で定められているコイルボビンについてはこのように規定されていることに照らすと、これと異なる規定とされているフレームは特許の実施品に限らないと解するのが自然で、整合的である。
・・・＜＜中略＞＞・・・

イ　他方で、被告は、フレーム実施料が、他企業と競合することなくフレームを販売して利益を得ることができる地位に就けてもらったことの対価である旨主張し、被告代表者はこれに沿う供述をしていることから、この点についても検討しておく。

（ア）確かに、原告代表者はコイルボビンの設計に当たって製造効率のよい方法を考案するなどし（甲３４、乙５、原告代表者６頁、７頁）、ＷＢトランスの開発に当たって原告代表者が果たした役割は小さくなかった。また、証拠（甲３４、原告代表者３頁、４３頁）及び弁論の全趣旨によれば、原告代表者は近畿変成器工業会の事務局長を務めていたところ、同会に加盟する企業がＷＢトランスの製造トランスメーカーとなるに際して、相当尽力したことも認められる。

（イ）もっとも、上記認定事実によれば、ＷＢトランスの製造、販売事業に関与する業者やトランスメーカーは、いずれもＫ社や被告と契約を締結した上で事業に関与しており、原告や日本磁性材工業が製造したコイルボビン、フレーム及び鉄心の販売先に加え、日本磁性材工業が製造する鉄心の材料の購入先に至るまで、Ｋ社や被告が承認・指定することとされていた。
　そして、変成器の本質的構成要素であるコイルボビンと巻鉄心については、変成器・コイルボビン特許と巻鉄心特許が登録されており、ＷＢトランスを製造するに当たってはこれらの特許に係る発明が実施されていたから、上記のように選定された業者やトランスメーカーは、少なくとも変成器・コイルボビン特許と巻鉄心特許の存続中、Ｋ社及び被告の下で、事実上、独占的に対象物を製造、販売することができたことになる。
　以上のような事業形態が採用されていたことは、甲１契約及び本件契約２からもうかがうことができる。すなわち、甲１契約では、特許権のうちコイルボビンに関する部分について、内部的にも両者の共有とされたから、本来であれば共有者である原告が自由に特許に係る発明を実施することができるはずのところ（特許法７３条２項）、原告はＫ社との間の契約によって、コイルボビンの販売先をＫ社の承認を受けた先に限定したり、Ｋ社に対してその販売価格の３％を実施料として支払うことを要するものとしたりしている。これは特許法の原則を修正したものであるが、このような修正がされたのは、原告にとって、Ｋ社及び被告の下で、事実上、独占的にコイルボビンを製造、販売することができ、特許法上は支払う必要のない実施料を支払ったとしても十分合理性が認められるためであった。

（ウ）以上の認定・判断を踏まえてフレームについて検討すると、フレームは巻鉄心をコイルボビンに保持して固定し、ＷＢトランスを機械の内部等に取り付けるための器具であるから、ＷＢトランスを製造、販売するのに必要不可欠な物である。そして、その性質上、フレームが独立の商品として一般ユーザーに販売されることは想定し難く、事実上、フレームを購入するのはＷＢトランスの製造トランスメーカーに限られ、上記認定のとおり、そのメーカーは、少なくとも変成器・コイルボビン特許と巻鉄心特許の存続中、事実上、独占的にＷＢトランスを製造、販売することができる立場にあった。そうすると、フレームの製造、販売業者に選定されると、少なくとも変成器・コイルボビン特許と巻鉄心特許の存続中、Ｋ社及び被告の下で、事実上、独占的にフレームを製造、販売することができることとなる。
　以上の事実を踏まえると、Ｋ社ないし被告の下で構築されたＷＢトランスの製造販売体制の下で、原告がフレームを事実上、独占的に製造、販売する地位を与えられ、安定した収益を得られることに対する対価を支払うのは経済的に合理的なことであって、このことは、原告がコイルボビンの独占的な製造、販売に係る実施料を支払っていたことや、原告がフレーム特許の消滅後もフレーム実施料の支払を続け、変成器・コイルボビン特許と巻鉄心特許が存続期間満了により消滅し、独占的な製造販売体制の基礎が崩れて初めて、フレーム実施料の支払について異議を述べ始めたこととも整合的に理解することができる。

（エ）さらに、被告代表者の上記供述は原告の行動とも整合的である。
　すなわち、原告代表者は本件契約２が締結された時点でフレーム特許が出願されたことを知っていたにもかかわらず、フレーム特許の具体的内容を確認せず、そればかりか、原告は本件契約２の締結後、フレーム特許の実施品でないフレームを製造するために、自ら製作費用を追加負担して金型を製作し、フレーム特許の実施品でないフレームを製造、販売しており、この際にもフレーム特許の実施品を製造するための金型であるのかを確認しなかった。そして、上記認定のとおり、原告はその金型で製造したフレームについても、本件契約２で定められたとおりフレーム実施料を支払っていた。これらの原告の行動は、フレーム実施料がフレーム特許の実施料であることと整合せず、むしろ原告はフレーム特許の実施品かどうかとは関係なく、単に自らフレームを製造するために一貫して行動してきたものと認められる。
　また、Ｋ社や被告と原告は、本件契約２の締結後にフレーム特許の実施品でないフレームを製造するための金型を製作しながら、これに関する契約書等を作成していなかったところ、それまで両者の間では契約書・合意書等が細かく作成されていたことに照らせば、本件契約２等の当初の契約・合意が適用される前提であったため本件契約２の締結後に契約書等が作成されなかったと認めるのが自然である。
　この点について原告は、フレーム特許の実施品でないフレームを製造するための金型について、使用料を支払うことは合意したが、フレーム実施料を支払うことは合意していないなどと主張している。しかし、このように分離して考えることは、上記認定のとおり、フレーム実施料の対象を、共同投資をする金型を使用して製造・販売するフレームとしたことと整合的ではなく、むしろ、上記認定の経緯からは、本件契約２の３条で定められた協議がされ、フレーム特許の実施品でないフレームもフレーム実施料の対象とされたものと推認される。原告は原告の従業員が本来支払う必要のないフレーム実施料を支払ってしまったと主張しているが、上記認定の金型の製作やフレームの製造、販売の経過によると、原告代表者がフレームの実施品とそうでないフレームとを区別していたことはうかがえないから、原告の上記主張は採用できない。

ウ　以上の認定・判示を踏まえると、原告代表者の上記供述を採用することはできず、他方で、被告代表者の上記供述は採用することができ、これによると、フレーム実施料は、フレーム特許の実施許諾に対する対価ではなく、原告が事実上、独占的にフレームを製造、販売することができることに対する対価と認められる。

（２）以上より、原告が本件契約２において、フレーム特許の実施料を支払う合意をした（フレーム実施料がフレーム特許の実施料を含んでいる）とは認められない。

（１）原告は、本件契約２のフレーム実施料がフレーム特許の実施料でないならば、これを支払う合意が独占禁止法の禁止する拘束条件付取引に該当すると主張している。
　本件で原告が不当利得として返還請求しているのは、フレーム特許に係る特許権の消滅後、変成器・コイルボビン特許及び巻鉄心特許に係る特許権の消滅前に支払ったフレーム実施料であるから、その期間中にもフレーム実施料を支払うことを要するとの合意が原告の事業活動を「不当に」拘束するものかということが問題となる。
　そこで、この点について検討すると、上記２で認定したとおり、本件のＷＢトランスの製造、販売事業の形態やフレームの性質に照らせば、フレームの製造、販売業者に選定されると、少なくとも変成器・コイルボビン特許と巻鉄心特許の存続中、事実上、独占的にフレームを製造、販売することができることになるのであるから、原告が少なくとも変成器・コイルボビン特許と巻鉄心特許の存続中、Ｋ社ないし被告の下で構築されたＷＢトランスの製造販売体制の下で、事実上、独占的にフレームを製造、販売することができ、安定的な収益を得られることに対する対価としてフレーム実施料を支払うことは経済的に合理的なことと認められる。
　そうすると、少なくとも変成器・コイルボビン特許と巻鉄心特許の存続中、原告がフレーム実施料を支払うことを要するとの合意が、原告の事業活動を「不当に」拘束する条件をつけた取引に当たるものということはできない。